新《公司法》针对存量公司依法调整注册资本的实施细则来了

2023年12月29日，全国人大常委会第七次会议审议通过新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中明确全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；

024年2月6号，市场监督管理总局发布《积极贯彻落实<公司法>推动存量公司依法调整注册资本》一文，明确了新公司法施行前已登记设立的公司出资期限超过本法规定的期限的应如何调整注册资本。

文件表明，过渡期为三年，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有限责任公司可以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有限公司可以在2027年6月30日前缴足认购股份的股款。

也就是说，新公司法施行前已登记设立的公司出资期限超过本法规定的期限的最迟可在2032年6月30日前完成出资。

那么在新《公司法》出台的背景下，企业可以做什么呢？小编给大家提供几个方案仅供参考。

1、调整公司顶层架构设计；

企业可以考虑不以自然人控股，以法人企业（如有限责任公司）控股，通过每年的分红再投资的方式在未来5-8年内逐步完成实缴。

根据《企业所得税法》第二十六条，企业取得的符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。

2、债转股，完成公司实缴

根据《公司注册资本登记管理规定》第七条债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

在现有经济环境下，公司前期可能存在需要法人或者股东借支的情况，在公司现金流不充裕的情况，企业也可以考虑债转股的方式完成实缴。

在完成债转股的过程中需要考虑以下几个问题：

（1）“债转股”符合《公司章程》规定的股东会决议或者决定;

（2）修改公司章程(股东盖章)或者制作公司章程修正案(公司法定代表人签署);

（3）需由验资机构出具的验资报告;

（4）债权人同意债权转股权的股东会决议;

（5）债权人与被投资公司(债务人)双方签订的债权转股权的协议;

（6）法律、行政法规和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件。

仅供参考，具体情况视各地工商登记机构要求。

3、以专利出资完成实缴。

之前小编专门2022年6月30日发布一篇《财税实务｜以非货币性资产出资篇四之个人以专利入股的涉税解析》专门针对以专利入股进行涉税分析，感兴趣的读者可以回去看一下。

这里小编不再重复赘述，但是因为近期针对专利出资的咨询比较多，小编这里需要提醒两个问题：

（1）个人或者企业以专利技术投资入股企业，免增增值税。

但是，纳税人申请免征增值税时，须持技术转让、开发的书面合同，到纳税人所在地省级科技主管部门进行认定，并持有关的书面合同和科技主管部门审核意见证明文件报主管税务机关备查。

（2）个人以专利技术投资入股企业涉及到的个人所得税的问题。

A、企业可以选择按照个人非货币性资产投资有关政策分期缴纳个人所得税，或者选择暂不缴纳，递延至股权再次转让的时候纳税，二选一。

B、专利入股时，未缴纳个人所得税，后期股权转让时，是按照股权转让收入减去专利技术原值和合理税费，而不是评估价值。

C、免增增值税、递延缴纳个人所得税，首先要做专利所属权的变更，同时需要去税务局代开发票，财务仅凭评估报告入账，税前扣除依据不足。

4、以实物如股东名下的固定资产出资完成实缴。

根据《公司法》第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

针对股东以股东名下的固定资产出资完成实缴的涉税问题，小编后续会单独针对这个问题进行详细的探讨。

5、减资。