从金税四期视角浅谈企业税务合规

谈到“金税四期”可谓当下财税领域的热点话题。在2022年第三届“一带一路”税收征管合作论坛上，国家税务总局局长王军在开幕式发表了题为《弘扬丝路精神共促能力建设》的主旨演讲，提出中国税务部门将持续深化合作机制建设、持续完善共享平台建设、持续推进智慧税务建设的三点倡议，同时也透露了金税四期的最新动向。国家税务总局在2023年4月6日的国务院新闻办公室举行新闻发布会中表示将继续紧盯虚开骗税，联合推进严厉打击，持续严打、越打越严。

鉴于此，本文将对金税工程的发展历程进行简要梳理，结合金税四期的运营特点为切入，浅析在金税四期背景下企业的常见税务合规风险，并结合笔者咨询经验简谈破局之道。

一、金税工程的发展历程

金税工程，是国家的十二金工程之一，最早源于2002年8月5日【中办发17号】文件《国家信息化领导小组关于我国电子政务建设的指导意见》中。金税工程全称为中国税收管理信息系统（CTAIS），也是我国电子政务的核心系统之一。该系统由一个网络、四个子系统构成。一个网络系从国家税务总局到省、地市、县四级统一的计算机主干网；四个子系统是指覆盖全国的增值税防伪税控开票子系统、防伪税控认证系统、增值税交叉稽核子系统和发票协查子系统。

早在1997年，国家税务总局联合中国神舟信息企业共同开发和推出了“金税一期”，并率先提出和建立了所得税交叉稽查体系，同时引进增值税防伪税控体系。至1998年的“金税二期”工程，仍致力于完善增值税防伪税控发票开具子体系、发票开具认购人子体系、增值税电脑稽查子体系和发票开具协同侦查子体系。到2001年，国家税务局构图了全国征税管理的数智体系完善和整合蓝图以及“金税三期”工程，实现了在“金税二期”的基础上，把过去税收机关通过工作人员手工记录采集数据这一方法改为通过防伪税控开票管理系统开具发票，通过防伪税控的验证子系统对开具发票进行验证，税收机关就能够利用验证子系统找到有问题的开具发票，实现对协查工作的组织、监控和管理。2017年，“金税三期”实现了国内所有税务机关的互联互通，整个税收监管体系拥有了内部征收体系、行政管理、外部信息管理、决策支撑的四个子系统。

二、金税四期的运营特点

金税工程至今已经历一期、二期、三期和四期的演变，逐步实现“以票控税”到“以数治税”的发展阶段。与以往相比，金税四期增加了非税务管控，将社保、文化事业建设费、垃圾处理费、土地使用权出让金等非税项目纳入税务机关管理，以此实现对企业税务业务、非税务业务的全面监控。建立信息共享机制，将国家各部委、人民银行以及商业银行等参与机构的信息联网，同时将各企业相关人员身份信息、纳税状况也纳入互联互通，打通信息核查通道，利用云技术，建立税费全数据、全业务、全流程的智慧税务。

通俗的讲，金税四期上线后，税务机关可以通过大数据了解纳税人，举个例子，当一名自然人进行个人所得税汇算清缴申报过程中，会填写子女教育、赡养老人、住房租赁等专项附加扣除时，税务机关就会掌握到与此相关联的信息，当全国的纳税人都在主动进行纳税申报时，税务机关就可以掌握到纳税人较为全面的个人关系网，并判断信息的准确性。此外，金税四期还可以通过员工的重合度、股权关系、对客户或供应商的依赖程度判断两家企业之间的关联关系。基于“互联网+监管”、“信用+风险”，并整合了大数据、云计算以及人工智能的金税四期可能比你想象的更了解你。

三、金税四期背景下企业常见的税务合规风险

在金税四期的大背景下，《刑法》第六节危害税收征管罪从第二百零一条至第二百一十一条仍旧是企业税务合规管理的红线，但因税务稽查手段和技术的大幅提升，使得过去较为隐蔽的做法也更容易暴露在监管之下。笔者运用威科先行法律数据库对2022年涉税刑事案件进行了检索，以2022年1月1日至2022年12月31日为时间维度，全国涉危害税收征管罪共1049起，其中虚开增值税专用发票、用于骗取出口退税、抵扣税款发票罪858起，占81.79%。但需要说明的是因为刑事案件侦查、审理周期较长，很多2022年审理的案件其实发生在2021年甚至更早，但依旧可以带给企业很多风险提示。同时，随着涉案企业合规不起诉的不断发展，有一部分企业涉税务类犯罪，因进行了合规整改，经评估验收后，检察院作出了相对不起诉的决定。在绝大部分的涉税处罚、以及涉税刑事案件中，很多企业都是因为被倒查而牵涉其中，这也进一步提示企业主，要关注涉税风险，因为即便能逃脱过金税四期，未来还会有金税五期、六期，不能因一时的“节约”，埋下行政乃至刑事风险隐患。笔者总结了以下几种常见的涉税不合规行为：

（一）不合规的开票涉及行政、刑事风险

在笔者接受的咨询中，有不少企业主咨询“公转私”的合法渠道，答曰，“公转私”实质为虚开发票，没有合法渠道。有一部分企业通过虚开发票，赚取非法手续费；与之对应，取得虚开发票的企业，可以抵扣进项税额，以此达到增值税进项税额抵扣以及通过增加成本、降低利润以达到减少缴纳企业所得税的目的。虚开发票行为一直以来都是税务机关常态化打击的行为。企业主虚开发票不仅会承担行政责任，达到一定标准也要承担刑事责任。《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第二款规定，任何单位和个人不得有下列虚开发票行为：（一）为他人、为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（二）让他人为自己开具与实际经营业务情况不符的发票；（三）介绍他人开具与实际经营业务情况不符的发票。《最高人民检察院公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第五十六条，虚开增值税专用发票或者虚开用于骗取出口退税、抵扣税款的其他发票，虚开的税款数额在十万元以上或者造成国家税款损失数额在五万元以上的，应予立案追诉。第五十七条，虚开刑法第二百零五条规定以外的其他发票，涉嫌下列情形之一的，应予立案追诉：（一）虚开发票金额累计在五十万元以上的；（二）虚开发票一百份以上且票面金额在三十万元以上的；（三）五年内因虚开发票受过刑事处罚或者二次以上行政处罚，又虚开发票，数额达到第一、二项标准百分之六十以上的。

在以往税务稽查过程中，主要以企业的“发票流”、“货物（劳务）流”、“资金流”进行分析，通过查看三流是否一致来研判企业涉税业务的真实性，但随着发票电子化的逐步推广、货物（劳务）流交割方式的变革以及因第三方支付机构的兴起带来资金流的复杂多变，金税四期将通过建立企业“画像”库方式，建立正、负样本模型，通过设立风险特征标准的方式，实现对异常企业重点监控。

（二）不合规的分利涉及多重风险

同样是从企业分走利润，不合规的方法不仅导致相关股东涉及税务风险，还会牵连法律诉讼。在笔者曾经参与处理过的一起涉及股东抽逃出资的诉讼中，该公司股东以无息借款方式向公司借款300余万元，后被公司予以追讨。在以往接受咨询的税务案件中，一老板自2021年向公司借款1000万元，后超过一年未予归还，税务局向其进行追缴200万元及滞纳金，该税款和滞纳金由股东个人缴纳，由公司进行代扣代缴。其实，股东借款是税务局最喜欢、也最容易征到税的领域。自2016年后，税务局大批量征收股东借款的个人所得税。在税法层面，一旦股东借款时间超过一年未归还，就会被视作分配股息，对股东收到的股息红利要征收20%的个人所得税。依据的条款就是被业内熟知的《关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税（2003）158号）。同时，在公司法层面，股东可能因此被认定为滥用公司法人的独立地位和股东有限责任，虚构债权债务关系，逃避债务或抽逃资金；在刑法层面，还可能涉嫌挪用资金罪或抽逃出资罪等刑事责任。股东借款的信息完全反映在资产负债表中，一旦被追缴，股东不仅要缴纳个人所得税还要按照每日万分之五缴纳滞纳金。金税四期上线后将结合法人、其他组织、个体工商户以及个人的大额支付交易以及可疑支付交易进行全面监管，以不合规方式分得企业利润的方法将被及时监控和追缴。

（三）不合规的申报纳入异常名录风险

企业未经审批擅自经营，未按时年报、年报信息填列不实，注册经营地址虚拟等行为会被纳入经营异常名录。在期限内未整改，还会被列入工商黑名单、税务黑名单，不仅影响了企业正常经营业务开展，还会影响企业的正常信用级别。

笔者此前接待过一位创业者，想再次成立一家公司时发现自己的名字已出现在税务系统的黑名单里，前来咨询解决办法。经过沟通，发现其于之前注册的公司因常年亏损故从未按期申报纳税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。而对于按月或者按季申报的纳税人，少申报一次就是违法一次，一年即12次，几年时间早已构成情节严重的标准，直接被列入黑名单。

企业面临的涉税风险还有很多，限于篇幅原因在此暂不作展开。

四、破局之道

实质上，任何脱离企业实际经营底层逻辑谈税务风险规避的方法均治标而难以治本，在提到规范纳税这些老生常谈的框架性内容外，笔者不妨先从以下三点入手谈破局思路。

（一）摈弃错误观念，树立正确认知

很多企业的税务风险往往先由错误观念引发，老板因对税务知识的缺乏，在金税四期下仍保有侥幸心理，导致进入很多错误误区。比如有些老板会认为有些税务处理是遵循以往的做法，因此不会有风险，或者没有认知到这种行为会带来风险。举个例子，2018年范冰冰偷税漏税被查，最终补税及罚金达到了8.84亿元，一举达成了我国历史上个人最大罚单的事情想必大家仍记忆犹新。同年，各路明星更是年底前补交了约118亿元个税。2021年9月18日，国家税务总局办公厅发布《加强文娱领域从业人员税收管理》的通知，通知要求进一步加强文娱领域从业人员日常税收管理，对明星艺人、网络主播成立的个人工作室和企业，要辅导依法依规建账建制。并且对2021年底前能够主动报告并及时纠正涉税问题的，可以依法从轻、减轻或免于处罚。上述政策相较于2018年10月税务机关发布的《关于进一步规范影视行业税收秩序有关工作的通知》，凡在2018年12月底前认真自查自纠、主动补缴税款的影视企业及从业人员，免予行政处罚，不予罚款的政策相比已大大收紧。明星、网络红人按照以往经验将空壳公司设至霍尔果斯享受税收优惠，拆分合同偷逃个税，以企业收入名义改变个人收入性质，以虚假“增资”方式逃避缴税，这些手段随着税务稽查行动的开展都一一清查。

类似的错误观念还有“如果被查到，依赖于找关系摆平”、“未开票就不需要纳税”等，篇幅所限不做展开论述。由此可见，在规避税务风险领域，端正思路，树立正确的认知才是行稳致远的第一步。

（二）熟悉税收征管法律，避免多交“冤枉税”

税法，在业内常被戏称为“碎法”，每年国家和地方会出台高达4000多项财务政策，作为私营企业主很难有精力将复杂的税收政策了解清楚，并熟练应用。在此情况下，从《中华人民共和国税收征收管理法》入手，了解税收征收的基础程序性规定，可以帮助企业解决部分税收征管问题。曾经有家房地产开发公司，2011年接手了一个房产项目，当时所有的税都已缴纳，并进行了汇算清缴，自2011年起因该公司未接手新项目，皆为0申报。2021年税务局突然提出该公司2011年的企业所得税申报错误，尚需补缴200多万的税款，否则将进行行政罚款并缴纳滞纳金，因为企业老板对税收征管法律的不了解，四处筹钱对税款进行了补缴。但依据《中华人民共和国税收征收管理法》第五十二条，“因税务机关的责任，致使纳税人、扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，但是不得加收滞纳金。因纳税人、扣缴义务人计算错误等失误，未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以追征税款、滞纳金；有特殊情况的，追征期可以延长到五年。对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。”即自2011至2021，已超过十年，远超过五年的最长征缴期，纳税人完全可以与税务机关沟通，获取新的解决方案。

（三）扎稳马步，需要合规的税务筹划

就常见的业务形态而言，已有较为成熟的税务筹划方法，例如股权激励的合理纳税问题，可区分上市公司和非上市公司，结合国家制定的相应政策通知，考虑到业务实际特点给予递延纳税政策，让员工享受税收优惠。但值得注意的是，税务筹划的前提是合规筹划，不合规的税务筹划不仅不能节省税收，还可能因触犯偷逃税边界将企业引向深渊。依据国家税务总局上海市税务局公开的信息，明星邓伦偷逃税案件系通过虚构业务转换收入性质进行虚假申报，在经上海市税务局通报后，网络上关于“邓伦被财务坑了”的热搜词条登上热搜，本来的“税务筹划”却变成了偷逃税款，补齐税款的同时还要缴纳罚款。邓伦采用的所谓节税政策正是前几年被众多明星所采用的“筹划”方法，通过虚构业务转换收入方式，将个人劳务报酬所得包装成个人独资企业的经营所得，利用霍尔果斯等税收洼地的核定征收政策，低税率纳税。个人独资企业因无需缴纳企业所得税，以赚取的利润为基数，仅交纳个税中的“经营所得”，利用税差降低税赋。这些所谓的“税筹”方法虽在短期帮助企业节省了税赋，却在本质上触碰了偷逃税款的红线。

想必很多人在各大短视频网站都浏览过所谓的“税务筹划”方案，给出的方案大都一致，包括但不限于开个体工商户、开家族公司、利用某些地域核定征收或税收返还的优势转移营业收入，短期虽然取得了一定的利益，但一旦被税务稽查则要面临缴纳滞纳金和罚款，如前所述，这样的税筹方案不仅不能节省税款，还给企业的长久发展带来违法犯罪的隐患。

借用劳德·布兰威尔的话“税收如母亲，经常被误解，但很少被遗忘”愿我们都能在金税四期的背景下合规地寻求自己最大的财富空间。